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中概股借壳上市的过程及案例(图解)

2016年05月28日   www.chaoguba.com   来源:炒股吧   文字大小:【】【】【

中概股借壳上市的过程及案例(图解)

是不是所有中概股回归只要谈好壳了,就可以借壳上市了呢?

借壳主要是依据《上市公司重大资产重组管理办法》来进行。大家感兴趣可以找这一个文件看看。

值得一提的是,中概股本身也需要符合一定的条件才有条件借壳上市。借壳上市,要借壳的公司需要符合IPO的发行条件。也即是,借壳上市,视同上市。这也很容易理解,很多没有业绩的公司都钻这个空子了。趋势是:借壳与IPO的要求越来越趋于一致。

大部分中概股通过VIE协议控制的境内公司都基本上是符合上市要求的,而且自身也一定衡量过,否则回归就没有意义了,还不如待在国外,好歹也是一家上市公司。

虽说借壳的要求越来越与IPO的要求一致,但借壳上市的核准是由发审委下设的专门的并购重组委员会进行核准,而且不会受到“暂停审核IPO”的影响。所以一般都要比IPO快点。

中概股借壳上市的过程图

中概股借壳上市的过程

 

业绩承诺

《上市公司重大资产重组管理办法》中,有一块很重要的内容,就是资产定价:包括拟借壳的公司的定价,以及被借壳的壳公司的定价。


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壳公司定价很好办,就以前20个交易日的平均股价为依据,市场价。

而拟借壳的公司的定价则要求以公允价值为基础,而且要聘请有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产的定价有比较严格的标准,而且需要董事会,独立董事,独立财务顾问发表意见。而且《办法》中也规定,拟借壳的公司应当被借壳公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。所以,虽然《办法》中没有明确规定,拟借壳的公司需要对自己的业绩作出承诺,但实际操作中,都往往有承诺业绩,以及补偿方案。因为这个业绩承诺也往往是估值的重要基础。

中概股借壳上市典型成功案例:巨人网络

巨人网络是中概股回归,成功实现借壳上市的典型案例。

在我们了解在私有化退市前,我们先来看下巨人网络在美国上市阶段的过程:

2006 年 7 月:巨人网络海外上市主体 Giant Interactive Group(GA)在开曼群岛设立,史玉柱通过 Union Sky 持有 GA 51.00% 的股权;

2006 年 9 月:GA 设立两家全资子公司 Eddia (维京群岛设立)以及巨人香港(出于避税的考虑),其中巨人香港控制境内外商独资企业上海征途信息技术有限公司,这里的外商独资企业也就是我们通常理解的WFOF,再由征途信息与巨人网络及其股东签署了一系列 VIE 协议,协议控制运营实体巨人网络;

2007 年 11 月:(GA)作为上市主体在纽交所首次公开发行。

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第一步,上市主体GA私有化后在美国退市阶段:

2013 年 11 月,GA董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共同组成的财团发出的私有化邀约。

2014 年 1 月,UnionSky 在开曼群岛注册成立系列全资母子公司 Hold Co-Giant Investment - GiantMerger,以Hold Co为母公司的私有化实施主体架构搭建完成。

2014 年 3 -7 月:私有化协议签署并实施,私有化通过 Giant Merger与上市主体 GA 合并的方式实施,GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份,至此Hold Co已经100%控制(GA),私有化完成,GA从纽交所退市。

GA 以每股 12 美元的价格回购除 Union Sky持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份;而之前提到的 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份;Hold Co 分别向 CDH 增发16,666,667 股,向RNEL 增发31,250,000 股,向 Atlanta 增发19,450,000 股 Hold Co 股份。UnionSky 向 CDH 转让 2,500,000 股 Hold Co 股份,同时 Hold Co 向 CDH 增发 5,833,333 股Hold Co 股份。

2014 年 8 月:Hold Co向管理层持股主体发行其股份,Union Sky向其他持股主体转让股份,经认购和转让后的红筹架构为:

中概股借壳上市的过程

(责任编辑:vv)
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