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中概股回归的步骤

2016年05月30日   www.chaoguba.com   来源:炒股吧   文字大小:【】【】【

中概股回归的步骤

  中概股回归的关键步骤
 
  1,在美退市。
 
  2,拆除VIE结构。
 
  3,A股申请上市。
 
  中概股回归关键步骤1:在美国退市
 
  在美股市场上进行私有化的常见方式是通过“并购”来实现。根据美国和开曼群岛公司法的规定,当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时,可以直接进行私有化,而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准,即所谓的短式并购。
 
  因为大部分上市公司股权不会这么集中,因此,“并购”有两种方式:两步并购;一步并购。
 
  一步并购:简单来讲就是召开股东大会,投票表决。根据中概股公司普遍注册地开曼群岛公司法第86 条规定,需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值75%以上的股东批准同意,有化方案才能通过。比较麻烦,证监会要审批,流程较慢。

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  两步并购:(近期的实践,大部分采用这种方法:先向董事会提出邀约收购,跟主要股东谈价格,如果谈妥了,获得90%的股权,再直接用短式并购私有化。如果不能完成90%的股权的收购就用“一步收购”。)完成了90%的股权收购,直接向SEC注销注册。
 
  这整个过程一般是3-6个月的时间不等,因为每一家中概股的公司情况不一样。我们不难看出,这一步骤需要多久,有几个关键因素:
 
  1,该中概股的股权集中程度?越集中越好谈。满足几个大股东的胃口就可以了。
 
  2,董事会是否配合私有化?
 
  3,SEC的审查速度怎么样?退市需要SEC审查。
 
  4,收购价格对小股东来说,是否满意?越高肯定越快。价格低了,小股东诉讼市值小的公司比市值大的公司容易。百度,阿里,京东私有化有没有可能,有,但是得花多少钱啊!
 
中概股回归的步骤1
 
  这里有一个中金公司研究部整理的一些案例,截至2015年6月,可能不是很updated。我们可以看出时间私有化退市最快居然有30天就完成,例如环球天下,当然溢价水平也很高啊!而最长可以长达一年,例如泰富电气。
 
  当我们收到中概股回归的投资机会时,基本上私有化都是确定的。因此,私有化失败的风险很低,不是投资中概股回归的主要风险。
 
  中概股回归关键步骤2:拆除VIE结构
 
  中概股,绝大部分是VIE架构。要回归都要面对一个棘手问题:“拆VIE”架构。
 
  快速简单介绍一下,VIE,全程(Viriableinterest entities),可以理解为“协议控制”,即,境外“母公司”并不通过直接持有境内“子公司”的股权成为控股股东的方式达到控制目的,而是通过与“子公司”签订一系列的关于资产、经营决策权等方面的协议,对其实施实质上的控制。目前境内实际经营的公司通过服务费等形式将经济利益输送到境外实施控制的实体。
 
  为什么会有VIE?
 
  1,企业的融资需求:国外的风险投资行业比中国起步早,很多是互联网领域的早期投资者。中国风险投资行业发展初期,投资早期项目的机构还不是很多,拿国外投资者的钱就相对好拿。而且,由于国内对企业IPO有严格的盈利要求,因此海外上市成为这些投资者的主要的退出途径。因此,国外的钱好拿,国外上市也好上,就顺理成章要海外投资者的钱。
 
  2,拿了外国人的钱,虽然解决了前期的融资问题,但也引来另外一个问题,这也是要做VIE架构的另外一个主要的原因:我国对外商投资企业涉及互联网内容提供商等领域有着较为严格的限制。那就是有外资股东,你就不能在中国做互联网生意。那怎么办?
 
中概股回归的步骤2
 
  所以就出现:协议控制,VIE结构。股权结构上都是内资,但是实际上这些国内股东都是“傀儡”,拿去申请经营许可时,就把这些人搬出来。一看都是中国人,中国公司,没问题。但是,公司实际上被海外投资者的一系列的协议控制着。
 
  这是一个典型的VIE架构:
 
中概股回归的步骤3
 
  VIE结构对中国一些新兴产业的发展做出了巨大的贡献。弥补了中国上市规则以净利润论英雄的模式的缺陷,让不少互联网巨头都发展起来而且在海外成功上市。中国管理层也对这种做法“默许”(虽然没有说的你合法,但也至少没有说你违法,或者打压。)
 
  了解了为什么存在VIE,那么就知道为什么需要拆除VIE了。原来你是一个“香蕉仔”(即,“外表是黄总人,内心是白种人”),要变成一个堂堂正正的中国人,而且还想上市,那当然得接受改造。也就是,拆VIE架构。
 
  拆除VIE架构不是说拆就拆这么容易。拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、 VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作,而且为了“满足持续经营三年”以上的上市要求,要保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营没有受到实质影响。
 
  拆VIE过程中,还涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。跟这些部门打交道,想一想都烦,我也不想研究这些细节。总之记住一点就行,很麻烦。
 
  以二六三为例,二六三公司2005年计划到海外上市,并且搭建了VIE架构。263公司,就是我们常用的263邮箱,曾经是中国最大的免费电子邮箱提供商。在 2006 年公司计划转到境内上市后,二六三对 VIE 结构进行了拆除。整个过程持续到 2008 年全部完成。二六三曾经于 2008 年申请中小板上市被否,原因之一在于其 VIE 结构下海外实施控制的公司未完全注销。最终二六三直到 2010 年才完成上市。
 
  拆VIE架构,主要涉及几个大问题:
 
  第一个问题: 境内公司是否已经执行了VIE协议,把自己的收入和利润都转移到境外去了?如果执行了,想要在国内IPO就可能不满足创业板的要求。创业板上市要求持续经营3年以上,这也许没问题,但别忘了还有收入和净利润都有硬指标。原来的公司都把大部分收入和利润都转移了,很可能就不满足要求了。而且被协议控制的,也有可能被视为非正常独立自主的经营。
 
  要想正常排队IPO,对不起,不行,先好好运行三年再说。大部分美国已经上市的中概股都是已经实际执行了VIE协议的,因此也就决定了大部分中概股要想尽快登录A股的话,都得走“借壳上市”这一条路。
 
  那么另外一种情况,VIE协议没有得到执行,也就是说,签了协议但是从来就没有往外分过一分钱,那好办,还是把你视为“正常经营”。例如我们熟知的“暴风科技”,就是这种情况。2015 年 3 月 24 日,暴风科技成功登陆创业板,成为第一家主动转换资本结构回A 股上市的互联网公司。
 
  另外一个大问题:要考虑是否需要清理外资?
(责任编辑:vv)
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